證券代碼：600592 證券簡稱：龍溪股份 編號：2016-037
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
終止重大資產(chǎn)重組公告
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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 |
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票自2016年4月11日起停牌，并于2016年4月18日進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。
一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況
（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因
本次重大資產(chǎn)重組是為了進(jìn)一步提升公司實力，提高公司核心競爭力，推動公司的可持續(xù)發(fā)展。
因本次重大資產(chǎn)收購涉及的相關(guān)重組方案尚在推進(jìn)論證階段，故本次重組的交易對方尚未最終確定，但標(biāo)的方為獨(dú)立第三方。
（二）重組框架
1、交易對方
公司本次重大資產(chǎn)重組潛在交易對方為標(biāo)的公司的股東，標(biāo)的公司股東均為自然人，系獨(dú)立第三方，與本公司及控股股東（實際控制人）無關(guān)聯(lián)關(guān)系。因交易雙方未確定最終交易架構(gòu)，故未明確最終交易對方。
2、交易方式
本次重大資產(chǎn)重組交易方式包括但不限于發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買資產(chǎn)，同時向不超過 10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金等，該方案尚未最終確定。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況
因交易雙方未確定最終交易架構(gòu)，標(biāo)的資產(chǎn)最終范圍尚未完全確定，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為高端裝備、關(guān)鍵零部件相關(guān)資產(chǎn)。
二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作
（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作
自2016年4月18日重大資產(chǎn)重組停牌以來，公司與相關(guān)各方嚴(yán)格按照中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有序地推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作。
1、確定中介機(jī)構(gòu)并簽署相關(guān)服務(wù)協(xié)議與保密協(xié)議
公司于2016年4月11日至18日采用比選方式選聘本次重組項目的獨(dú)立財務(wù)顧問，于4月18日確定獨(dú)立財務(wù)顧問并簽署保密協(xié)議，于5月12日與興業(yè)證券股份有限公司簽訂獨(dú)立財務(wù)顧問協(xié)議書；并于4月18日至24日以比選方式選聘確定致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）、君致律師事務(wù)所、福建中興資產(chǎn)評估房地產(chǎn)土地估價有限責(zé)任公司分別為本次重組項目的審計中介機(jī)構(gòu)、法律顧問、資產(chǎn)評估中介機(jī)構(gòu)，并分別與其簽署了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)服務(wù)協(xié)議與保密協(xié)議。
2、進(jìn)入標(biāo)的公司開展盡職調(diào)查
公司聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問于4月20日開始對標(biāo)的資產(chǎn)開展初步盡職調(diào)查；公司聘請的審計中介機(jī)構(gòu)、法律顧問于4月25日進(jìn)入標(biāo)的企業(yè)開展初步盡職調(diào)查工作；獨(dú)立財務(wù)顧問綜合各中介機(jī)構(gòu)的初步意見于5月5日到公司進(jìn)行階段性匯報，與上市公司協(xié)商并提出下階段的盡職調(diào)查重點(diǎn)事項；各中介機(jī)構(gòu)與5月13日完成對標(biāo)的企業(yè)盡職調(diào)查的現(xiàn)場工作，并于5月17日到公司匯報初步盡職調(diào)查結(jié)果；獨(dú)立財務(wù)顧問匯總各中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查結(jié)果形成初步盡職調(diào)查報告于5月21日提交公司。
3、交易方案的論證、評估與協(xié)商
公司于5月17日與獨(dú)立財務(wù)顧問就標(biāo)的資產(chǎn)、合作方式、交易價格等重組方案進(jìn)行反復(fù)論證后與交易對方進(jìn)行了多次溝通與協(xié)商；公司于5月30日與獨(dú)立財務(wù)顧問、交易對方就標(biāo)的資產(chǎn)、合作方式、交易價格等重組方案再次進(jìn)行溝通、協(xié)商，但仍未與交易對方達(dá)成共識。因此，公司認(rèn)為本次重組條件不夠成熟，于6月1日決定終止本次重組事項。
（二）已履行的信息披露義務(wù)
公司于2016年4月18日發(fā)布了《龍溪股份重大資產(chǎn)重組停牌公告》（編號：2016-015），公司股票自 2016 年4月18日起連續(xù)停牌；2016年5月17日，公司發(fā)布了《龍溪股份重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》（編號：2016-033），公司股票自 2016 年5月18日起繼續(xù)停牌，預(yù)計停牌時間不超過一個月。停牌期間，公司均按照《重大資產(chǎn)重組管理辦法》及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定按期發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》。
三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因
自公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序以來，公司積極推動本次重大資產(chǎn)重組事項，雖然交易雙方都相互認(rèn)可對方的主營業(yè)務(wù)、行業(yè)地位，但交易雙方就擬收購標(biāo)的的整體估值、擬收購股權(quán)比例及相關(guān)業(yè)績承諾等核心條款未能達(dá)成一致意見。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組的條件不成熟。為切實維護(hù)全體股東的利益，經(jīng)慎重考慮，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項，并將在召開投資者說明會后及時申請復(fù)牌。
四、承諾
公司承諾在披露投資者說明會召開情況公告后的6個月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
五、股票復(fù)牌安排
公司將于2016 年6月2日召開關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項投資者說明會。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，在投資者說明會召開前，公司股票繼續(xù)停牌。待投資者說明會召開后，公司將及時披露投資者說明會結(jié)果的公告，并申請公司股票復(fù)牌。
本次重大資產(chǎn)重組事項的終止不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。公司對本次終止重大資產(chǎn)重組給各位投資者造成的不便表示歉意，并對廣大投資者長期以來對公司的關(guān)注和支持表示感謝。
提請廣大投資者及時關(guān)注公司公告，注意投資風(fēng)險，謹(jǐn)慎、理性投資。
特此公告。
福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會
二○一六年六月一日
閩公網(wǎng)安備 35060202000132號