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• 證券代碼：600592       證券簡稱：龍溪股份      編號：臨2012-025

福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

關(guān)于控股股東向公司提供委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公告

•     交易內(nèi)容：公司控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司（簡稱“九龍江建設(shè)”）擬通過興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行向公司提供委托貸款，委托貸款金額人民幣貳億元，委托貸款年利率5.74％，委托貸款期限一年。
•      由于九龍江建設(shè)為公司控股股東，本次委托貸款構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生已按照相關(guān)規(guī)定回避本次董事會投票表決。
•     本次控股股東向公司提供委托貸款尚需提交股東大會審議通過后生效。

    一、關(guān)聯(lián)交易情況概述

    為補(bǔ)充公司流動資金需求，公司五屆十九次董事會審議通過《關(guān)于控股股東向公司提供委托貸款的議案》，同意九龍江建設(shè)通過興業(yè)銀行股份有限公司漳州分行向公司發(fā)放委托貸款，委托貸款金額人民幣貳億元，委托貸款年利率5.74％，委托貸款期限一年。期間，公司可視流動資金充裕情況提前還貸，還貸時利息與本金一次性付清。

    因本議案涉及公司與九龍江建設(shè)之間的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事曾凡沛先生、許廈生先生、陳晉輝先生和吳文祥先生回避表決，由其他4名非關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行表決。

    本次控股股東向公司提供委托貸款尚需提交公司股東大會審議通過后生效。

    二、關(guān)聯(lián)方介紹

    1、關(guān)聯(lián)方的基本情況

    名稱：漳州市九龍江建設(shè)有限公司，持有公司股份12,123.38萬股，占公司總股本的40.41%。

    注冊資本：20億元 

    住所：漳州市上街

    營業(yè)注冊號：350600100034416

    法定代表人：馮忠銘

    經(jīng)營范圍：基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營；對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、建筑業(yè)、制造業(yè)的投資；建筑材料（危險化學(xué)品除外）、普通機(jī)械、電器設(shè)備、汽車零部件、金屬材料、塑制品、日用化學(xué)品、包裝材料及制品的批發(fā)、零售；土地收儲；自營和代理商品及技術(shù)的進(jìn)出口。

    2、歷史沿革

    九龍江建設(shè)系漳州市國資委出資設(shè)立的國有獨(dú)資企業(yè)，其前身為漳州片仔癀集團(tuán)公司（同屬漳州市國資委獨(dú)資設(shè)立）。2011年3月，本公司原控股股東漳州市機(jī)電投資有限公司所持31.39％公司股權(quán)成功劃轉(zhuǎn)漳州片仔癀集團(tuán)，2011年3月27日，經(jīng)漳州市工商行政管理局核準(zhǔn)，漳州片仔癀集團(tuán)更名為“漳州市九龍江建設(shè)有限公司”，注冊資本從原來6,905萬元增加到20億元。

    3、關(guān)聯(lián)人主要業(yè)務(wù)近期發(fā)展?fàn)顩r：

    截至2011年12月31日，九龍江建設(shè)的總資產(chǎn)為9,228,670,348.57元，股東權(quán)益為6,348,134,885.55元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為4,503,579,880.77元；2011年?duì)I業(yè)收入為1,882,472,629.95元，凈利潤為346,649,956.89元，歸屬于母公司所有者的凈利潤為153,230,805.53元。（以上數(shù)據(jù)均為合并口徑，且已經(jīng)福建華興會計(jì)師事務(wù)所有限公司閩華興所（2012）審字A-172號《審計(jì)報告》審計(jì)）。

    三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

    1、交易標(biāo)的：九龍江建設(shè)向公司提供委托貸款

    2、交易總額：委托貸款金額人民幣貳億元

    3、交易有效期：委托貸款期限壹年

    期間，公司可視流動資金充裕情況提前還貸，還貸時利息與本金一次性付清。

    4、交易價格和定價原則

    參照現(xiàn)行銀行貸款利率并結(jié)合對未來貨幣市場的價格走勢的判斷，雙方協(xié)商同意本次委托貸款年利率5.74％。

    四、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

    通過本次控股股東向公司提供委托貸款，有助于解決公司流動資金需求，增加公司現(xiàn)金流，并在公司非公開發(fā)行募集資金到位前，并為企業(yè)騰出資金先期投入募投項(xiàng)目建設(shè)創(chuàng)造了有利的條件。

    五、獨(dú)立董事意見

    公司在五屆十九次董事會議前事先就本次委托貸款涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)告知獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料并進(jìn)行了充分溝通。公司獨(dú)立董事林志揚(yáng)先生、葉少琴女士及肖偉先生認(rèn)真審核相關(guān)資料，并進(jìn)行充分論證后，同意將本次委托貸款涉及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)提交董事會審議，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

    1、本次控股股東向公司提供委托貸款有利于補(bǔ)充公司流動資金需求，并在公司2012年非公開發(fā)行募集資金到位前，為公司自籌資金用于募投項(xiàng)目建設(shè)提供資金支持，創(chuàng)造有利的條件。

    2、本次關(guān)聯(lián)交易的定價原則符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》和《公司關(guān)聯(lián)交易決策規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。關(guān)聯(lián)交易的定價公允，價格合理，沒有損害中小股東的利益，不會影響公司獨(dú)立性。

    六、最近24個月與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易

    1、九龍江建設(shè)擬參與公司2012年度非公開發(fā)行股票的認(rèn)購

    2012年5月23日，公司召開五屆十七次董事會，審議并通過了《關(guān)于公司2012年度非公開發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司2012年非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》、《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認(rèn)購合同》、《關(guān)于提請股東大會同意豁免控股股東漳州市九龍江建設(shè)有限公司要約收購義務(wù)的議案》等關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案。

    2012年7月3日，公司召開五屆十七次董事會，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整公司2012年度非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案》、《關(guān)于修訂公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》等議案。公司擬向包括控股股東九龍江建設(shè)在內(nèi)的不超過10名（含10名）特定對象非公開發(fā)行不超過12,041.61萬股（含12,041.61萬股）A股股票，募集資金總額上限為66,900萬元。其中九龍江建設(shè)同意認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行的A股股票，認(rèn)購金額不低于人民幣6,000萬元（含6,000萬元），具體認(rèn)購數(shù)量根據(jù)雙方最終確定的認(rèn)購金額除以認(rèn)購價格確定。2012年5月23日，公司與九龍江建設(shè)簽署了《福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司與漳州市九龍江建設(shè)有限公司之附生效條件股份認(rèn)購合同》，由于九龍江建設(shè)為本公司控股股東，據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    2、增資紅旗股份

    2011年11月9日，公司與福建紅旗股份有限公司（以下簡稱“紅旗股份”）的4名股東福建省機(jī)電（控股）有限責(zé)任公司、九龍江建設(shè)、龍巖市新羅區(qū)聯(lián)合鑄造有限公司、陳劍橋簽訂了《紅旗股份增資擴(kuò)股協(xié)議書》，約定公司以人民幣5,040萬元對紅旗股份增資并控股紅旗股份；增資價格為以2010年12月31日為評估基準(zhǔn)日，由福建聯(lián)合中和資產(chǎn)評估有限公司對紅旗股份凈資產(chǎn)評估值11,834.97萬元扣除員工安置補(bǔ)償金等費(fèi)用后的暫估價6,000萬（1.2元/股）。增資擴(kuò)股完成后，公司持有4,200萬股紅旗股份股份，占紅旗股份增資擴(kuò)股后總股本9,200 萬股的45.65％，成為紅旗股份第一大股東。

    由于紅旗股份第二大股東九龍江建設(shè)為公司控股股東，公司本次投資控股紅旗股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    3、向漳州機(jī)電租用土地等資產(chǎn)

    2001年4月10日，公司與漳州市國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司（以下簡稱“漳州國投”）簽訂了《土地使用權(quán)租賃合同》，漳州國投將合計(jì)面積為51,735.72平方米的三塊e地出租予公司使用，租期50年，從2001年4月17日開始計(jì)付租金，前五年年租金82.02萬元，五年后需要調(diào)整土地租金標(biāo)準(zhǔn)時，由雙方協(xié)商確定，但土地租金的調(diào)整幅度不得超過漳州市土地管理部門向工業(yè)類股份有限公司出租土地的租金上漲幅度。2004年8月，漳州市政府將該項(xiàng)土地劃轉(zhuǎn)給漳州機(jī)電投資有限公司（以下簡稱“漳州機(jī)電”），公司與漳州機(jī)電重新簽訂了《土地使用權(quán)租賃合同》，新的合同期限、內(nèi)容與原合同相同。公司在2001年與漳州國投簽定租賃協(xié)議之前墊付了造地費(fèi)用5,396,292.25元，公司用墊付的造地費(fèi)逐年抵付租金。截至2011年12月31日，公司支付的造地費(fèi)用余額為36.84萬元。由于漳州機(jī)電投資系九龍江建設(shè)的子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    4、向漳州機(jī)電購買土地等資產(chǎn)

    2009年5月6日，公司與漳州機(jī)電簽訂資產(chǎn)購買合同，向其購入延安北路廠區(qū)生產(chǎn)用地50,098.01平方米，延安北路與騰飛路交叉口單身公寓用地1,807.61平方米（土地性質(zhì)為商住）及改建前建筑物面積4,010.49平方米（漳房權(quán)證薌字第01044520號），機(jī)電綜合樓（會議室）用地1,837.6平方米（土地性質(zhì)為工業(yè)、住宅）及建筑物面積2,188.29平方米（漳房權(quán)證薌字第01036062號）。雙方商定按以2009年3月31日為基準(zhǔn)日，由廈門大學(xué)資產(chǎn)評估有限公司于2009年5月4日出具廈大評估評報字（2009）第040號《漳州市機(jī)電投資有限公司部分房產(chǎn)及土地資產(chǎn)評估報告書》對交易標(biāo)的物的評估值3,154.12萬元作為此次購買資產(chǎn)的價格。

截至2011年12月31日，公司有54.12萬元資產(chǎn)購買款項(xiàng)未向漳州機(jī)電支付完畢。由于漳州機(jī)電系九龍江建設(shè)的子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    公司已按中國證監(jiān)會、上海證券交易所及其他有關(guān)的法律法規(guī)對上述交易事項(xiàng)履行了相應(yīng)的審批程序并進(jìn)行了信息披露。

    七、備查文件目錄

    1、公司五屆十九次董事會決議；

    2、獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

                                                     福建龍溪軸承（集團(tuán)）股份有限公司

                                                             董   事   會

                                                         二〇一二年七月十一日